Article · June 18, 2026
What Is a Cap Table and How to Build One · Verabro
What Is a Cap Table: ¿Qué es una Cap Table? Guía Completa
Introducción
En el mundo de las startups y empresas en crecimiento, entender qué es una cap table (tabla de capitalización) es fundamental para fundadores, empleados y potenciales inversores. Este contenido cubre en detalle qué es una cap table, para qué sirve, cómo se estructura y por qué es esencial para la gestión y el levantamiento de capital en cualquier empresa. Si eres fundador de una startup, miembro del equipo, asesor o inversor, comprender la cap table te permitirá tomar mejores decisiones sobre la propiedad, la dilución y el valor de tu participación en la empresa.
¿Qué es una Cap Table y por qué es importante?
Una cap table, o tabla de capitalización, es un registro detallado de la estructura de propiedad de una empresa. Este documento dinámico y esencial para el levantamiento de capital muestra quién posee qué porcentaje de acciones, reflejando el valor de las acciones y el porcentaje de participación de cada accionista. La cap table incluye información sobre todos los accionistas y tipos de acciones, como acciones comunes, acciones preferentes y opciones sobre acciones, así como el número de acciones y su porcentaje de propiedad. En resumen, la cap table detalla la estructura de propiedad de una empresa y es la fuente principal de información durante procesos de due diligence, negociaciones de inversión y toma de decisiones estratégicas.
Definiciones clave
- Cap Table (Tabla de Capitalización): Registro detallado de la estructura de propiedad de una empresa, que muestra quién posee qué porcentaje de acciones y el valor de cada participación.
- Acciones Comunes: Son las acciones estándar que suelen recibir los fundadores y empleados. Otorgan derechos de voto y, en general, participación en los beneficios.
- Acciones Preferentes: Acciones que suelen recibir los inversores. Tienen privilegios sobre las acciones comunes, como preferencia en el pago de dividendos o en caso de liquidación.
- Opciones sobre Acciones: Instrumentos que otorgan a empleados o asesores el derecho a comprar acciones en el futuro a un precio determinado, incentivando su permanencia y alineación con el éxito de la empresa.
- Relación entre los conceptos: La cap table incluye información sobre todos estos instrumentos, mostrando cómo cada uno afecta la estructura de propiedad y el porcentaje de participación de cada parte interesada.
Ahora que tienes el contexto general sobre qué es una cap table y su importancia, vamos a profundizar en los detalles de su contenido y funcionamiento.
¿Qué contiene una Cap Table y cómo se calcula el ownership percentage?
En su forma más básica, una cap table es un documento que lista a cada accionista y muestra la estructura de propiedad de la empresa, incluyendo el número de acciones que posee, la clase de acciones (comunes, preferentes serie A, preferentes serie B, etc.), el precio pagado por acción, la fecha de emisión y el porcentaje de propiedad totalmente diluido. Cuando se ejercen las stock options, aumentan el total number of shares en circulación. Es decir, muestra de manera clara cuántas acciones tiene cada titular y qué porcentaje de la empresa representa esa participación.
"Totalmente diluido" significa contar todas las acciones existentes hoy más todas las que existirían si se ejercieran todas las opciones, warrants, SAFEs y notas convertibles en el futuro. Este es el número que más interesa a los inversores, ya que representa la imagen real de la cap table tras la próxima ronda y cómo estos instrumentos pueden afectar la propiedad de la empresa. Además, debe conservar un historial de transacciones que registre eventos de propiedad como emisiones, transferencias y conversiones.
A continuación, veremos un ejemplo práctico para entender cómo se construye y evoluciona una cap table.
Ejemplo práctico: Evolución de la Cap Table
Fundadores y acciones iniciales
Supongamos que dos fundadores incorporan una startup y cada uno recibe 1,000,000 de acciones comunes, sumando un total de 2,000,000 de acciones.
Accionista
Tipo de acción
Acciones
% de propiedad
Fundador 1
Común
1,000,000
50%
Fundador 2
Común
1,000,000
50%
Total
2,000,000
100%
Creación del ESOP
Se crea un ESOP (Employee Stock Option Pool) del 10%, reservando suficientes acciones para que, tras su emisión, el 10% de la empresa esté en el pool de opciones; en otros casos, el pool de employee stock options puede reservar alrededor del 14% de las acciones para empleados. El cálculo es: 2,000,000 / 0.9 = 2,222,222 acciones totales, por lo que el ESOP es de 222,222 acciones. En empresas valoradas en $25 millones, también puede verse una referencia de mercado cercana al 14% para el option pool.
Accionista
Tipo de acción
Acciones
% de propiedad
Fundador 1
Común
1,000,000
45%
Fundador 2
Común
1,000,000
45%
ESOP
Opciones
222,222
10%
Total
2,222,222
100%
Conversión del SAFE
La empresa levanta un SAFE de 500K€ con un valuation cap de 4M€. Posteriormente, realiza una ronda semilla de 2M€ a una valoración pre-money de 8M€ (10M€ post-money). El SAFE se convierte al cap, otorgando al inversor SAFE un 12.5% de la propiedad totalmente diluida (500K€ / 4M€).
Accionista
Tipo de acción
Acciones
% de propiedad (aprox.)
Fundador 1
Común
1,000,000
40%
Fundador 2
Común
1,000,000
40%
ESOP
Opciones
222,222
8.9%
SAFE
Preferente
312,500
12.5%
Total
2,534,722
100%
Dilución tras la ronda semilla
En la ronda semilla, el nuevo inversor aporta 2M€ por el 20% de la empresa (2M€ / 10M€ post-money). Los fundadores ven su participación diluida de aproximadamente 45% a cerca del 30% cada uno.
Accionista
Tipo de acción
Acciones
% de propiedad (aprox.)
Fundador 1
Común
1,000,000
30%
Fundador 2
Común
1,000,000
30%
ESOP
Opciones
222,222
6.7%
SAFE
Preferente
312,500
9.4%
Seed
Preferente
666,667
20%
Total
3,201,389
100%
Como puedes ver, la cap table evoluciona con cada evento de inversión y emisión de acciones. Ahora, veamos cómo se analiza la dilución a lo largo de varias rondas.
Cómo se analiza la dilución en cada ronda
Las cap tables son útiles para realizar dilution analysis en cada ronda de financiación, ya que muestran la dilución ya ocurrida y también ayudan a simularla antes de nuevas rondas de inversión, según el porcentaje de la nueva inversión. Por ejemplo, un 20% en la ronda semilla, seguido de un 20% en Serie A y un 15% en Serie B, deja a un fundador con: 100% × 0.8 × 0.8 × 0.85 = 54.4% de su participación inicial. La cap table permite visualizar cuánto conserva cada fundador como porcentaje de su participación inicial tras varias rondas. Además, al añadir recargas del ESOP e inversores pro rata, la mayoría de los fundadores terminan con entre 15% y 30% de la empresa al exit. Este seguimiento también ayuda a entender el valor de la participación restante.
Con este análisis, pasamos a revisar los errores más comunes al gestionar una cap table y cómo evitarlos.
Los errores más comunes en la Cap Table
A continuación, se presentan los errores más frecuentes que pueden complicar la gestión de una cap table y afectar la estructura de propiedad de la empresa:
Vesting schedule ausente en acciones de fundadores
- Los inversores exigirán un vesting de 4 años con un cliff de 1 año (vesting schedule) durante la due diligence. Implementarlo tras un conflicto entre cofundadores puede ser doloroso o incluso imposible.
Promesas verbales a asesores o empleados tempranos
- Si se prometió "1% de la empresa" a alguien, esto debe reflejarse en la cap table como una concesión de opciones con precio de ejercicio y calendario de vesting, ya que afecta la propiedad y debe estar claramente documentado.
SAFEs con condiciones conflictivas
- Cada SAFE debe seguir el mismo formato. Mezclar SAFEs post-money y pre-money genera problemas de conversión y complica la cap table y el desglose de la propiedad en el futuro.
Transferencias de acciones no registradas
Si un fundador se va y vende acciones de vuelta a la empresa, esto genera eventos legales y fiscales que deben registrarse. Llevar un control claro de quién posee cada participación y mantener informados a los shareholders ayuda a evitar disputas.
ESOP no actualizado antes de una ronda
- Los inversores exigirán un ESOP suficiente para los próximos 18-24 meses de contrataciones. Si no existe, se crea a partir de la participación de los fundadores pre-money, por lo que el pool de opciones debe estar claramente definido.
Ahora que conoces los errores más comunes, veamos cómo mantener tu cap table limpia y actualizada.
Cap table management: Cómo mantener limpia tu Cap Table
Sigue estas recomendaciones para asegurar que tu cap table sea precisa y profesional:
Utiliza una única fuente de verdad
- Usa una herramienta dedicada de cap table y equity management (como Carta, Capdesk, Ledgy) desde el momento en que levantas un SAFE, especialmente para la gestión de equity en empresas y startups.
Actualízala el mismo día de cualquier evento de equity
- Emisiones, concesiones de opciones, firmas de SAFEs: debes mantener los registros de la empresa actualizados en menos de 24 horas cada vez que cambie la estructura de propiedad, para que se mantengan up to date.
Guarda PDFs firmados de cada documento
- Acuerdos de suscripción, SAFEs, concesiones de opciones, aprobaciones de junta directiva.
Reconcíliala antes de cada ronda
- Compara la cap table con el registro de la empresa, los documentos firmados y el historial de la cap table como parte de tus registros corporativos.
Comparte una cap table pro-forma con el term sheet
- Muestra el total y los porcentajes de propiedad tras la nueva inversión, incluyendo recargas del ESOP.
Con una cap table limpia, estarás mejor preparado para futuras rondas de inversión y negociaciones.
¿Cuándo involucrar a un abogado?
Debes contar con asesoría legal en la constitución de la empresa, para el acuerdo de fundadores y la creación del ESOP, y cada vez que la empresa emita o reorganice equity. También es esencial al emitir SAFEs o notas convertibles y en cada ronda con precio. Las cap tables creadas con plantillas sin revisión legal casi siempre requieren ajustes antes de una Serie A, lo que implica más tiempo y dinero que hacerlo bien desde el principio. Además, necesitas asesoría legal cuando cambian los derechos de los accionistas, como en una ronda o emisión convertible.
¿Cómo te ayuda Verabro?
Una cap table limpia responde a la pregunta de qué es una cap table mostrando de forma clara your cap table, y la presentación de la empresa a través de ella también transmite profesionalismo a los inversores sobre your company. Una cap table ordenada facilita la due diligence, especialmente en conversaciones de inversión. La base de datos de inversores de Verabro y su CRM te ayudan a llegar a los inversores adecuados con una estructura de propiedad creíble. Para definiciones más profundas de los términos mencionados, consulta el glosario de fundraising.
¿Listo para levantar capital? Empieza con Verabro