Qué es un Cap Table y Cómo Construir Uno · Verabro

Una cap table, o tabla de capitalización, es el documento que recoge quién posee qué en tu startup. Cada acción, cada opción, cada instrumento convertible. Es el documento más solicitado durante la due diligence y la fuente de todos los conflictos entre cofounders, empleados e inversores cuando la propiedad se vuelve ambigua.

Esta guía explica qué contiene una cap table, cómo funciona la dilución en cada ronda y cómo mantenerla limpia desde la primera emisión de acciones.

Qué contiene una captable

Como mínimo, una cap table, o tabla de capitalización, es el concepto que resume la estructura de propiedad de una startup. Suele presentarse como una tabla que lista cada accionista, el número de acciones que posee, el tipo de acciones o participaciones (comunes, preferentes serie A, preferentes serie B, etc.), el valor o precio pagado por acción, la fecha de emisión y el porcentaje resultante totalmente diluido.

"Totalmente diluido" significa contar todas las acciones existentes hoy más todas las que existirían si se convirtieran todas las opciones, warrants, SAFEs y notas convertibles. Es el número que importa a los inversores, porque es la foto real de cómo quedará la cap table tras la próxima ronda y refleja la capitalización de la empresa. Por eso, entender estos datos es clave por su importancia en decisiones de inversión y financiación.

Un ejemplo numérico simple

Dos founders, es decir, los fundadores, constituyen la empresa y reciben 1.000.000 de acciones comunes cada uno como participaciones iniciales del capital social. Total: 2.000.000 de acciones.

Crean un ESOP del 10%, es decir, reservan suficientes acciones para que, tras la emisión, el 10% de la empresa esté en el pool de opciones. La cuenta: 2.000.000 / 0,9 = 2.222.222 acciones totales, con un ESOP de 222.222 acciones, lo que también reduce la parte de la empresa que conserva cada uno de los socios.

Levantan un SAFE de 500.000€ con un valuation cap de 4M€. Luego cierran una ronda seed con una inversión de 2M€ a una valoración de 8M€ pre-money (10M€ post-money).

En la ronda con precio, el SAFE se convierte. Como el cap (4M€) es inferior al precio de la ronda (8M€ pre-money), el SAFE convierte al cap, dando al inversor del SAFE 500.000€ / 4M€ = 12,5% del equity post-money totalmente diluido. El nuevo inversor seed se lleva 2M€ / 10M€ = 20%. Cada founder se diluye del 45% a aproximadamente el 30%.

Cómo se acumula la dilución del capital social entre rondas

En distintas etapas de la empresa, cada ronda con precio cambia la participación que conserva cada accionista en el capital, y la cap table ayuda a calcular la dilución de los accionistas entre rondas. Un seed del 20%, luego una Series A del 20%, luego una Series B del 15%, deja al founder con: 100% × 0,8 × 0,8 × 0,85 = 54,4% de su equity inicial; si no se planifica bien la dilución, también aumenta el riesgo para fundadores y equipo. Si se suman refrescos de ESOP y rondas follow-on, la mayoría de los founders termina con un 15-30% de la empresa en el exit, y esta visibilidad también permite a los inversores estimar cómo futuras rondas de financiación afectarán su porcentaje de propiedad y su riesgo de dilución.

Los errores más comunes en la cap table

• Falta de vesting en las acciones del founder. Los inversores exigirán un vesting de 4 años con cliff de 1 año durante la DD. Establecerlo después de un conflicto entre cofounders es doloroso y a veces imposible, y la ausencia de vesting también afecta los derechos económicos y de control de los fundadores.
• Promesas verbales a advisors o empleados tempranos. Si a alguien se le prometió “el 1% de la empresa” en shares o stock options, debe estar en la cap table como opción con precio de ejercicio y vesting.
• SAFEs con caps y descuentos incompatibles. Cada SAFE debe seguir la misma plantilla. Mezclar SAFEs pre-money y post-money crea pesadillas de conversión.
• Transferencias de acciones no registradas. Un founder que se va y vende acciones a la empresa genera eventos legales y fiscales que deben quedar registrados, y la cap table debe reflejar cualquier cambio de titularidad entre socios o shareholders.
• ESOP no refrescado antes de una ronda. Los inversores exigirán suficiente ESOP para los próximos 18-24 meses de contratación. Si no está, se crea desde el equity del founder pre-money y puede afectar la valoración si se planifica mal.

Cómo mantener tu cap table management limpia

1. Usa una única fuente de verdad. Una herramienta dedicada (Carta, Capdesk, Ledgy) merece la pena desde el primer SAFE, sobre todo frente a spreadsheets o una hoja en Excel, donde aparecen errores y versiones desalineadas.
2. Actualízala el día que ocurra cualquier evento de equity. Emisiones, asignación de opciones, firma de SAFEs, todo registrado en 24 horas.
3. Guarda los PDFs firmados de cada documento. Contratos de suscripción, SAFEs, asignaciones de opciones, aprobaciones del board: son el respaldo de la estructura de capital de la company o empresa.
4. Reconcilia antes de cada ronda. Cruza la cap table con el registro mercantil y los documentos firmados; es clave en sociedades con varios socios y distintas clases de participaciones.
5. Comparte una cap table pro-forma con el term sheet. Muestra exactamente cómo cambia la propiedad con la nueva ronda, incluido el refresco de ESOP.

Cuándo involucrar a un abogado

En la constitución, para el acuerdo de founders y la creación del ESOP, conviene contar con asesoramiento de abogados especializados en startups. En cada emisión de SAFE o nota convertible, porque esas necesidades legales suelen aparecer sobre todo en rondas, cambios de capital y pactos entre socios. En cada ronda con precio. Las cap tables construidas con plantillas sin revisión legal casi siempre necesitan limpieza antes de una Series A, lo que cuesta más tiempo y dinero que hacerlo bien la primera vez.

Cómo ayuda Verabro

Una cap table limpia comunica a los inversores que diriges una empresa seria y ayuda a mostrar quién posee el business y qué parte corresponde a fundadores, inversores y equipo. La base de datos de inversores y el CRM de Verabro te ayudan, como platform útil para companies y startups que preparan financiación, a llegar a los inversores adecuados con un setup creíble. Para definiciones más profundas de los términos anteriores, consulta el glosario de fundraising.

Además, tu proyecto puede apoyarse en datos y documentos sin depender solo de Excel. ¿Preparando tu ronda? También puedes resolver questions frecuentes o seguir una newsletter si quieres profundizar.