Glosario
Los 25 términos que más aparecen en term sheets, conversaciones con VCs y due diligence. Definiciones claras, sin jerga, con ejemplos numéricos cuando ayudan.
Una cap table es la tabla de capitalización que lista cada accionista, el número y la clase de acciones que posee y su porcentaje totalmente diluido. Una cap table limpia incluye founders, ESOP, SAFE/notas convertibles convertidas en cada ronda y las opciones asignadas. Los inversores la revisan en due diligence para verificar dilución, compromiso del founder y cláusulas inusuales.
Simple Agreement for Future Equity. Instrumento corto creado por Y Combinator que se convierte en equity en la siguiente ronda con precio, normalmente con un valuation cap, un descuento o ambos. Los SAFE evitan fijar precio hoy pero siguen diluyendo al founder cuando se convierten. Importes habituales en Europa van de 100.000€ a 1M€ por SAFE.
Instrumento de deuda corta que se convierte en equity en la siguiente ronda con precio. A diferencia de un SAFE, devenga intereses (típicamente 4-8% anual) y tiene fecha de vencimiento. Si la ronda no ocurre antes del vencimiento, la nota debe repagarse o renegociarse.
Pre-money es el valor de la empresa antes de la nueva inversión. Post-money es pre-money más la nueva ronda. Ejemplo: 8M€ pre-money + 2M€ de ronda = 10M€ post-money. El nuevo inversor tiene 2/10 = 20%.
La reducción del porcentaje de participación de los accionistas existentes cuando se emiten nuevas acciones. Si tenías el 50% y la empresa emite 25% en una nueva ronda, ahora tienes 50% × (1 - 0,25) = 37,5%. Los founders suelen asumir entre 15% y 25% de dilución por ronda con precio.
Documento no vinculante que resume los términos clave de una inversión: valoración, importe, composición del board, liquidation preference, anti-dilución, vesting y derechos de información. Firmar el term sheet normalmente activa exclusividad e inicia la due diligence legal.
Derecho de los accionistas preferentes a cobrar antes que los comunes en una venta o liquidación. 1x no participativa es el estándar favorable al founder: los inversores recuperan su dinero y el resto se reparte pro-rata. La participativa o múltiplos (2x, 3x) desplazan los retornos hacia los inversores en exits modestos.
Derecho de un inversor existente a invertir en futuras rondas para mantener su porcentaje. Crítico para los VC que quieren proteger su participación en las ganadoras. Los founders deberían conceder pro-rata solo a los lead investors y a quienes aportan valor real.
Valor anualizado de los contratos de suscripción recurrentes. Se calcula como MRR × 12 o sumando el valor anual de los contratos activos. Los benchmarks de Series A SaaS en Europa suelen partir de 1M€ de ARR con un crecimiento de 3x interanual.
Ingresos mensuales predecibles de las suscripciones. Net New MRR = Nuevo + Expansión - Contracción - Churn. La métrica operativa más útil para SaaS en etapas tempranas.
Consumo neto de caja mensual. Gross burn es el gasto mensual total. Net burn es el gasto menos los ingresos. Los inversores esperan que el founder conozca su burn con un margen del 5%.
Meses de caja restantes al ritmo de burn actual. Runway = caja disponible / burn neto mensual. La guía estándar es levantar cuando quedan 9-12 meses de runway y buscar 18-24 meses tras la ronda.
Tasa a la que se pierden clientes o ingresos en un período. Logo churn cuenta clientes perdidos; revenue churn pondera por el valor del contrato. SaaS en Series A suele apuntar a <2% de logo churn mensual y un net revenue churn negativo.
Gasto total de ventas y marketing dividido entre el número de nuevos clientes adquiridos en el mismo período. Un ratio sano en SaaS es LTV/CAC > 3 con un payback inferior a 18 meses.
Ingresos o margen bruto totales que genera un cliente antes de hacer churn. Fórmula simplificada: ARPU / tasa de churn. Los inversores sofisticados prefieren el LTV calculado sobre margen bruto, no sobre ingresos.
Proceso de verificación del inversor antes del cierre: revisión legal de contratos y cap table, revisión financiera de métricas y proyecciones, revisión técnica del producto y referencias con clientes y exempleados. Suele durar entre 4 y 8 semanas tras el term sheet.
Carpeta segura donde el founder comparte los documentos de due diligence: financieros, contratos con clientes, cap table, contratos laborales, asignaciones de IP y documentos societarios. Un data room bien organizado puede acortar la DD varias semanas.
Inversor que fija los términos, firma el cheque más grande (normalmente 30-60% de la ronda) y suele tomar asiento en el board. Encontrar un lead creíble es la parte más difícil de una ronda con precio. El resto de inversores entra cuando el lead se compromete.
Inversión adicional de un inversor existente en una ronda posterior, normalmente ejerciendo su pro-rata. Una señal fuerte de follow-on de los inversores existentes es uno de los mejores indicadores de calidad en una nueva ronda.
Ronda corta entre dos rondas con precio, normalmente vía SAFE o nota convertible, para extender el runway hasta el siguiente milestone. Bridges que se alargan más de 12 meses suelen ser señal de problemas.
Ronda con precio inferior al post-money de la ronda anterior. Activa cláusulas anti-dilución y suele provocar dilución fuerte para el founder. Se evita con capital paciente, crecimiento de ingresos o un bridge.
Pool de acciones reservado para conceder como opciones a empleados. Los inversores suelen exigir un ESOP del 10-15% post-ronda, creado desde el equity pre-money de los founders, lo que reduce de hecho la valoración pre-money real.
Calendario por el cual el equity del founder o del empleado se va adquiriendo en el tiempo. El estándar de la industria es 4 años con cliff de 1 año: nada vesta los primeros 12 meses, después el 25% al mes 12 y luego 1/48 mensual.
Período mínimo antes de que se adquiera equity. El cliff típico de 1 año significa que un empleado o founder que se va antes del mes 12 no se queda con nada.
Cláusula que ajusta a la baja el precio de conversión de las acciones preferentes si la empresa levanta una ronda futura a menor valoración. La weighted-average es el estándar favorable al founder; el full ratchet es agresivo y poco común.
