Qué es un cap table y cómo construir uno (con ejemplos)

Una cap table, o tabla de capitalización, es el documento que recoge quién posee qué en tu startup. Cada acción, cada opción, cada instrumento convertible. Es el documento más solicitado durante la due diligence y la fuente de todos los conflictos entre cofounders, empleados e inversores cuando la propiedad se vuelve ambigua.

Esta guía explica qué contiene una cap table, cómo funciona la dilución en cada ronda y cómo mantenerla limpia desde la primera emisión de acciones.

Qué contiene una cap table

Como mínimo, una cap table lista cada accionista, el número de acciones que posee, la clase de acciones (comunes, preferentes serie A, preferentes serie B, etc.), el precio pagado por acción, la fecha de emisión y el porcentaje resultante totalmente diluido.

"Totalmente diluido" significa contar todas las acciones existentes hoy más todas las que existirían si se convirtieran todas las opciones, warrants, SAFEs y notas convertibles. Es el número que importa a los inversores, porque es la foto real de cómo quedará la cap table tras la próxima ronda.

Un ejemplo numérico simple

Dos founders constituyen la empresa y emiten 1.000.000 de acciones comunes cada uno. Total: 2.000.000 de acciones.

Crean un ESOP del 10%, es decir, reservan suficientes acciones para que, tras la emisión, el 10% de la empresa esté en el pool de opciones. La cuenta: 2.000.000 / 0,9 = 2.222.222 acciones totales, con un ESOP de 222.222 acciones.

Levantan un SAFE de 500.000€ con un valuation cap de 4M€. Luego cierran una ronda seed con precio de 2M€ a 8M€ pre-money (10M€ post-money).

En la ronda con precio, el SAFE se convierte. Como el cap (4M€) es inferior al precio de la ronda (8M€ pre-money), el SAFE convierte al cap, dando al inversor del SAFE 500.000€ / 4M€ = 12,5% del equity post-money totalmente diluido. El nuevo inversor seed se lleva 2M€ / 10M€ = 20%. Cada founder se diluye del 45% a aproximadamente el 30%.

Cómo se acumula la dilución entre rondas

Cada ronda con precio diluye a los accionistas existentes en el porcentaje de la nueva ronda. Un seed del 20%, luego una Series A del 20%, luego una Series B del 15%, deja al founder con: 100% × 0,8 × 0,8 × 0,85 = 54,4% de su equity inicial. Si se suman refrescos de ESOP y rondas follow-on, la mayoría de los founders termina con un 15-30% de la empresa en el exit.

Los errores más comunes en la cap table

• Falta de vesting en las acciones del founder. Los inversores exigirán un vesting de 4 años con cliff de 1 año durante la DD. Establecerlo después de un conflicto entre cofounders es doloroso y a veces imposible.
• Promesas verbales a advisors o empleados tempranos. Si a alguien se le prometió "el 1% de la empresa", debe estar en la cap table como opción con precio de ejercicio y vesting.
• SAFEs con caps y descuentos incompatibles. Cada SAFE debe seguir la misma plantilla. Mezclar SAFEs pre-money y post-money crea pesadillas de conversión.
• Transferencias de acciones no registradas. Un founder que se va y vende acciones a la empresa genera eventos legales y fiscales que deben quedar registrados.
• ESOP no refrescado antes de una ronda. Los inversores exigirán suficiente ESOP para los próximos 18-24 meses de contratación. Si no está, se crea desde el equity del founder pre-money.

Cómo mantener tu cap table limpia

1. Usa una única fuente de verdad. Una herramienta dedicada (Carta, Capdesk, Ledgy) merece la pena desde el primer SAFE.
2. Actualízala el día que ocurra cualquier evento de equity. Emisiones, asignación de opciones, firma de SAFEs, todo registrado en 24 horas.
3. Guarda los PDFs firmados de cada documento. Contratos de suscripción, SAFEs, asignaciones de opciones, aprobaciones del board.
4. Reconcilia antes de cada ronda. Cruza la cap table con el registro mercantil y los documentos firmados.
5. Comparte una cap table pro-forma con el term sheet. Muestra exactamente cómo cambia la propiedad con la nueva ronda, incluido el refresco de ESOP.

Cuándo involucrar a un abogado

En la constitución, para el acuerdo de founders y la creación del ESOP. En cada emisión de SAFE o nota convertible. En cada ronda con precio. Las cap tables construidas con plantillas sin revisión legal casi siempre necesitan limpieza antes de una Series A, lo que cuesta más tiempo y dinero que hacerlo bien la primera vez.

Cómo ayuda Verabro

Una cap table limpia comunica a los inversores que diriges una empresa seria. La base de datos de inversores y el CRM de Verabro te ayudan a llegar a los inversores adecuados con un setup creíble. Para definiciones más profundas de los términos anteriores, consulta el glosario de fundraising.

¿Preparando tu ronda? Empieza con Verabro.